休整了一天之后，宇文明便和李靖一起，率领合并之后的周军一万五千余人，向王玄恕驻守的大营方向进发了。他同时也派出了斥候前去通知，告诉王玄恕，自己已经歼灭了杜宇所属的江淮军，他也不用再坚守大营，以求拖住李元吉了，可以向洛阳城撤退了。

但就在宇文明刚刚行军了四十多里时，却突然看到前方出现了一群衣甲破碎，伤兵满营，狼狈不堪的周军，正在向自己这边奔逃过来。

“糟糕！一定是王玄恕那边出事了！”宇文明心中一紧，连忙迎上前去。

这时，那群周军也相互搀扶着走了过来。为首之人正是卢楚。

“卢大人，出了什么事？王将军呢？”宇文明一眼望去，却是没看到王玄恕和段达。

卢楚这时哭丧着脸道：“周王，之前还算顺利，来进攻我们的唐军是李元吉部，在王将军的指挥下，虽然伤亡惨重，尚能支撑……可后来李世民回来之后，接过了唐军指挥大权，我军便……”

他这时方向宇文明讲述了他们留守大营的整个经过。

原本只面对李元吉时，他们虽然面对的是有优势兵力的唐军，并付出了一定的伤亡，但总还能坚守大营不丢失。且王玄恕还能想出劫营的办法，给唐军造成更大的伤亡。虽然段达因此而牺牲，但总的来说，在局面上还是能和唐军平分秋色的。

在这种情况下，王玄恕亦是认为，他完全能坚守到宇文明击溃江淮军，然后挟胜归来。然后他和宇文明便可发动对唐军的两面夹击，一举击败敌人。

但让王玄恕等人没想到的是：李世民却在这个关键时刻，带着击溃了萧铣的一万唐军回来了。

他的到来，不仅提高了唐军的士气，最重要的是：李世民带带着一批从梁军手中缴获的粮草，解了唐军因大营被占，粮草缺乏的燃眉之急。

李元吉虽然不情愿，但在自己久战无功，而李渊离开时又明确了以李世民为主将的情况下，不得不将唐军的指挥权转交给了李世民。

李世民在整合了所有唐军之后，深知夺回大营，取得其中粮草辎重对于唐军的重要性。他于是便立刻展开了对王玄恕军队的进攻。

而李世民的指挥作战能力，比李元吉高出实在太多了。他先是派出一批士兵，假装前去原梁军营地内，押运粮草过来。然后又故意把这个消息透露给了周军的斥候知道。

王玄恕得知此事之后，便立刻派出了卢楚和郭士衡，率领大批人马前去伏击，准备烧毁唐军的粮草运输车队。结果却是扑了一个空，那车队内装载的只是一些干草，根本没有粮食。

而与此同时，李世民却是率领唐军主力，对周军大营展开了突袭。由于卢楚和郭士衡率领半数以上的兵力离开，留守的人马根本抵抗不住唐军优势兵力的围攻。大营失陷，周军遭受了惨败。

王玄恕原本可以从容撤离的，但他却是为了将营中的粮草全部焚烧，不给唐军留下，而率领自己的亲兵战斗到了最后一刻。

虽然大营中贮存的粮草是全部焚烧了，但王玄恕和他的亲兵队却因来不及撤走被包围了。

在这生死关头，王玄恕表现了相当的风骨，拒绝了李世民的招降，拔剑自杀了。他的亲兵们也全部殉难。

而李世民在夺回大营之后，却是没有下令唐军休整，立刻马不停蹄地在大营西南面三十里处的一片树林中，设下了埋伏圈，准备对卢楚和郭士衡的军队发起突袭。

此刻，卢楚和郭士衡才刚刚得到大营遇袭的消息，正急匆匆地往大营赶过来。

在有心算无心下，两人一头便撞进了李世民的伏击圈。他们率领六千名周军刚刚进入树林，便见唐军从四面八方呐喊着围了上来。周军猝不及防之下，顿时队形大乱。而李世民却又指挥唐军对周军进行了分割包围，然后逐一加以歼灭。

卢楚和郭士衡见势不妙，只得率领部下分头突围。

卢楚运气较好，他突围的那一侧，正是唐军防守薄弱处，经过一番奋力拼杀后，他总算率领十余名亲兵逃出了包围圈。

而突围之后，卢楚在集合地点遇上了一名郭士衡身边的亲兵，才知道郭士衡就没有他这样幸运了。

郭士衡突围的方向正是李世民坐镇之处，唐军的兵力最为雄厚。经过一番厮杀后，他依然无法突出重围，而他也不愿意投降唐军，最后只落得个全军覆没的结果。那名亲兵也是躺在地上装死，待唐军走后才从死人堆里爬出来，悄悄赶来集合地点的。