关羽傲视天下群雄，在张飞和吕布手下也能自保，岂会将区区刀盾兵放在眼里，于是在此率军冲了上来。青龙偃月刀上下翻腾，将刀盾兵连盾带人劈飞了出去。关羽大喝道：“挡我者死！”在刀盾兵中杀出一条缺口。三千骑兵紧随其后，顺势杀了出去。纪灵的长枪兵也围了上来，关羽挥舞着青龙偃月刀将拦路的长枪兵连人带枪斩成两截，纪灵大惊失色，仓皇躲开关羽的路线，又派士卒将关羽团团围住。
关羽虽然英勇，但是身后的骑兵就没有这个本事了，被纪灵的士兵围在阵中。关羽见势不妙，只好舍弃了纪灵，转身救援被困的骑兵。然后率军脱离了纪灵的战阵。关羽的冲锋大乱了纪灵的部署，冲上城墙的士卒因为缺乏支援也被赶了下来。纪灵只得鸣金收兵，回营重整旗鼓之后，在图攻城。
关羽回城途中捣毁了纪灵的井阑，使得纪灵短期内无法使用。曹豹见识到关羽的武艺，对关羽倾佩不已，连连称赞关羽乃是英雄。关羽抚摸着自己的胡须，骄傲的说道：“关某算不得什么，我大哥刘备刘玄德身为汉室宗亲，心怀天下百姓，扶危就难才是真英雄。”曹豹对刘备也是称赞不已。经此一战，关羽手下的骑兵只余两千余人，虽然击退了纪灵的进攻，但形势仍不容乐观。一旦出现失误，彭城必被纪灵夺取。曹豹与关羽、简雍商议，向陶谦求援，关羽大手一挥，说道：“不必，明日我亲自守城，定不让纪灵攻上城墙。”曹豹佩服灌云的武艺，对他的话也是言听计从。
纪灵见煮熟的鸭子飞了，心情非常郁闷。眼看就要拿下彭城，谁知半路杀出来个关云长，硬生生的扭转了战局。但纪灵性格稳重，也绝不会轻易放弃，于是召集了众将一起商议如何抵挡关羽的突击。
再次攻城的时候，纪灵阵前赫然多了几队刀盾兵保护新造的井阑，刀盾兵推着一排拒马，后面跟着长枪兵。井阑之间间隔数十步，一队队的弓箭兵爬上了井阑。纪灵藏身阵中专心指挥。大军压上，攻城的队伍从阵列缝隙中穿过，双方的弓箭手又开始了新一轮的对决。
关羽和曹豹一同登上了城墙，二人见纪灵不过两天的时间，又造出了一批井阑，都感觉头疼万分。关羽拿起青龙偃月刀就要再次出城，破坏井阑。简雍劝道：“纪灵将井阑严密保护起来，将军此行务必小心，若事不可为，不妨退回城中，等候陶州牧的援兵。”
关羽冷哼一声，也不答话，径直下城集合骑兵，准备突击。守卫井阑的士卒，见关羽出城突袭，连忙按照纪灵的吩咐，摆好拒马，聚在井阑周围，将盾牌扎在地上，以抵挡骑兵的冲击。长枪兵也将枪架在盾牌上，时刻准备出招。井阑上的弓箭手也转移了目标，朝着关羽射过来。
袁术军围着井阑防守，骑兵冲到井阑下面就失去了速度，成为了弓箭手的靶子。关羽见状不妙，急忙率军离开井阑，转变方向试图冲击纪灵的中军。纪灵中军的将士也早有防备，急忙列阵阻挡关羽的攻势。关羽势不可挡的冲进阵中，所到之处皆人仰马翻，无人能敌。关羽率领骑兵在阵中搜索了一圈，却没有发现纪灵的踪迹。关羽暗骂纪灵狡猾，但也无可奈何，纪灵手下的士卒正源源不断的围上来，关羽只得准备率军突围。
突然纪灵的后军军势大乱，纪灵急忙望去，只见后方烟尘滚滚，徐州军‘糜’字旗迎风招展，纪灵知道定是徐州的援军在这个关键时刻赶到，烟尘弥漫也看不清有多少人马，纪灵只得下令撤军。
彭城上的士卒也看到了远处赶来的援军，顿时士气大作。奋力将攻上城墙的袁术军赶了下去。关羽也发现了援军，立马下令，掉转马头，在此向纪灵军冲了过去。这时糜芳和刘备也率军和纪灵战在一起，袁术军遭到前后夹击，顿时大乱。简雍见状，连忙建议曹豹率领预备军攻出城去。曹豹被纪灵压着打了好几天，心中正憋屈，立马同意了简雍的建议，率领剩余的一万名士卒涌出城门，朝着纪灵军杀过去。
纪灵见势不妙，连忙下令前军变后军，抵抗关羽和曹豹的冲杀，自己则率领中军迎向糜芳，企图打开一道缺口，突围出去。丹阳兵悍不畏死的劲头，领袁术军的士卒一阵胆寒，幸亏纪灵一向治军严明，现在又身先士卒率军突击，否则袁术军早已溃败。
丹阳兵虽然英勇，但是毕竟人数较少，终于被纪灵率军突围了出去。糜芳连忙集合士卒，配合关羽围堵没来得及逃跑的士卒。剩余的士卒见无路可逃，只好放下武器投降。曹豹命手下将他们缴械，先看押起来。众人聚在一起，曹豹兴奋不已的说动：“糜将军，玄德公，你们来的太及时了！”
糜芳说道：“我和玄德公前日便来到了彭城附近，我本欲冲进城与曹将军并肩作战。玄德公劝我潜伏在城外，伺机偷袭纪灵后军。没想到竟一举击溃了纪灵的进攻。”众将得意的哈哈大笑，只有关羽不忿纪灵逃走，欲要率军追赶，被刘备拦住，关羽只好跟随众人一起进城。
纪灵逃了五十里见无追兵赶来，才停下了脚步，招呼众将收拢士卒。围彭城之时，纪灵率领七万大军，如今只剩下三万余人。仅凭着三万余人无法在进攻徐州，纪灵只好率军返回。
曹豹清点战场伤亡，两万徐州军如今只剩了一万三千余人，若不是糜芳及时赶来，随时可能被纪灵攻破城池。如今纪灵溃败，徐州将士反而俘虏了数万名士卒，实力不降反增，都喜出望外。
曹豹留下两名都尉和三千名士卒驻守彭城，自己率军返回郯县，回禀陶谦。陶谦见果真打退了袁术的进攻，喜出望外，亲自来到城外十里的地方迎接众将士归来。陶谦当场宣布封赏众位将士，士卒们纷纷欢呼庆祝。
陶谦将刘备、关羽、曹豹、糜芳等人请进太守府，设宴款待。陶谦说道：“多亏了玄德公前来援救，方式徐州百姓免受战火侵害！”说着举杯敬向刘备。刘备连忙起身，说道：“备愧不敢当，都是曹豹、糜芳二位将军身先士卒，英勇作战方才取得胜利。”糜芳和曹豹见刘备夸奖二人，满心欢喜，也不住的称赞刘备。
陶谦也非常感谢刘备援助徐州，知道他没有容身之地，有心将他留在徐州，于是便说道：“玄德暂无处容身，而我广陵缺少一位太守，不如委屈玄德暂时驻扎广陵，不知玄德意下如何？”
刘备见陶谦将广陵分给他治理，心中窃喜，但脸上还是郑重的说道：“谢过州牧大人，不过备非是为了地盘而来徐州，如今虽然击退了袁术大军，但若此时接手广陵，难免有邀功之嫌。此事还请州牧大人勿要再提！”
陶谦担心刘备离开徐州，袁术再次攻来时无法防守，于是说道：“玄德此言差矣，玄德的文韬武略早已得到证明，若能领广陵太守之位，正是广陵百姓之福！玄德万万不可推辞！”
刘备仍是推辞，陶谦再劝，糜芳等人也劝刘备暂时驻扎在广陵，刘备‘推辞不过’，这才答应下来。于是刘备带着关羽和广陵太守的印绶，前往广陵。张超见是刘备领广陵太守，心中一点抵触情绪都没有，爽快的将广陵的事物交接给了刘备。张超误入歧途的时候，刘备多次为他求情，才得以活命，张超早就将刘备当做救命恩人，自然不会抵触刘备接人广陵太守。
刘备见张超在广陵百姓心中很有威望，于是委任他为郡丞。又任命关羽为军司马，臧洪为关羽副手，二人主管广陵军政，训练广陵军队。
晚上，刘备叫来关羽共同进餐，刘备感叹道：“你我兄弟结义多年，现在终于算是有了一块自己的地盘。我们兄弟二人终于可以施展自己的本事，匡扶大汉了！”
关羽点点头说道：“大哥努力多年，老天也不会让大哥白费力气！我定然会跟随大哥扫除大汉的奸邪，还百姓一个朗朗乾坤！”
兄弟二人感慨万千，不知不觉就喝醉了，二人直接在刘备屋里抵足而眠。
第二天一早，刘备就早早的起床，处理广陵政务，又邀请张超一起走访广陵的百姓，嘘寒问暖。不多时，刘备走访百姓的事情的就传开了，百姓们纷纷赞赏刘备的行为，又见张超心甘情愿的跟在刘备的身后，对刘备的政策也没有抵触情绪。
关羽则早早的来到兵营，制定了一系列的训练计划，广陵郡的郡兵纷纷叫苦，被关羽毫不留情的斩杀了几个刺头，郡兵见关羽杀伐果断，不敢再抱怨。关羽带头参加训练，每天都试普通士卒休息了，关羽还在坚持。慢慢的关羽在郡兵中也有了威信，士兵们全都毫无折扣的执行关羽下达的命令。两兄弟终于获得了广陵军、民的尊敬，将广陵牢牢控制在手中。
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