田忌归齐的消息很快传到了秦国，秦惠王问相邦张仪道：“田忌乃天下宿将，万一齐王令田忌将兵，秦国该如何应对？”
张仪微微一笑：“大王勿忧，田忌是天下宿将不假，若放到几十年前，张仪自然要惧他几分。今非昔比，田忌已老，战略战术已经跟不上时代了，又无孙膑辅佐，断然不会再像之前那样所向披靡了！”
秦惠王笑道：“相邦总是那么泰然自若！”
张仪一笑：“知臣者，大王也！”
两人正谈论间，忽报巴国、苴国使者求见，秦惠王立即召见，两国使者把礼单奉上，秦惠王就问道：“二位使者携大礼而来，所为何事啊？”
巴国使者道：“特来求教！”
秦惠王急问道：“哦？发生了何事？”
苴国使者道：“蜀王仗着国力雄厚、兵强马壮，无端攻打，巴国、苴国情势岌岌可危，望大王看在两国友好邻邦的份儿上，发兵救援！”
秦惠王点点头：“贵使先下去，容寡人和群臣商议商议！”
两国使者拜道：“望大王早发救兵！”
两国使者下去了，秦惠王对张仪道：“爱卿以为如何？”
张仪道：“臣早就想平灭了蜀国，只是没有找到合适的时机，现在机会来了！臣去跟巴国、苴国讨要一些军粮，帮他们把蜀国给灭了！”
秦惠王点点头：“好，寡人也想出这口恶气，即刻照会两国使者，商议出兵之事！”
巴国、苴国使者求得救兵，欢欢喜喜回去了。他们前脚刚走，蜀国使者后脚就到了，秦惠王接见了蜀国使者，蜀国使者把礼单奉上，秦惠王问道：“蜀使前来所为何事啊？”
蜀国使者道：“想必大王已经有所耳闻，苴国乃是蜀之附属国，如今背主投敌，倒向了巴国，蔽邑之王要讨伐苴国，明君臣之义，正主仆之别，还望大王看在秦蜀两国交好的份儿上不要干预蜀国内政！”
秦惠王一听气儿不打一处来，哼，让我不干涉蜀国内政，我现在想宰了你们！可他嘴上没这么说，阴冷地对着蜀国使者一笑：“贵使先下去吧，且容计议！”
蜀国使者一走秦惠王啪一拍桌子骂道：“你们也有今天！”
原来秦国憎恶蜀国由来已久，蜀国早在黄帝之时就已建国，黄帝之子昌意娶蜀山氏女，生子名唤高阳，就是五帝之一的帝喾。帝喾将他的庶支封在蜀国，世代为侯伯。武王伐纣之时，蜀国也加入了诸侯联军。早在商纣时期，蜀国就称王了，蚕丛、柏灌、鱼凫绵延数百年。后来蜀国出了个有作为的君主叫杜宇，教民务农，百姓十分拥戴，杜宇自以为功德高过诸王，开始称帝，杜宇就是望帝。
望帝晚年，楚国有一个人叫鳖灵，死后尸体漂在江上不见了，楚国人怎么找都找不到，原来鳖灵的尸体逆流而上到了蜀国，又复活了，在蜀国见到了望帝。望帝认为此乃天意，于是让鳖灵做了相邦。当时玉山出现了大洪水，规模和帝尧时候的洪水相当，望帝不能治理，鳖灵凿开玉山，使百姓免除了水患，百姓十分拥戴。
就在鳖灵外出治水的时候，望帝和鳖灵的妻子私通，等到鳖灵回来之后，望帝十分惭愧，自觉功微德薄，便把帝位禅让给了鳖灵，自己退隐西山，死后化作杜鹃鸟提醒百姓农时。鳖灵继位，号为开明，开明传了五代到了杜尚，杜尚去除了帝号，恢复王号，还将其弟弟封在汉中，是为苴候。
到了开明十二世，蜀王杜芦继位，时值秦惠王主政秦国。这杜芦不是个东西，贪财好色，挥霍无度。当时有个武都人名叫善知，带着妻子和女儿来到蜀国，没想到善知在蜀国水土不服，很快就病倒了，本打算携家人回归故里调养。没想到蜀王杜芦因善知的女儿生的美艳，而看上她，强纳为妃，硬把善知留在了蜀国。没多久善知病死，蜀王便让士卒将武都的土运来，在CD郊外安葬了善知。
杜芦的荒淫无道引起了苴候的不满，由于杜芦的挥霍无度，苴候被要求纳的贡和税也越来越多，苴侯觉得十分窝囊，于是在巴国的拉拢下多次联合巴国抗蜀，交到蜀国的贡和税也少了，这下子惹恼了蜀国，杜芦本想出兵平了苴候，但碍于苴国地理位置的重要性，以及苴侯是同宗族人，蜀王只是派人威胁苴候说：“你不是不纳供吗？以后要是有秦兵打过来，你自己想法子退敌！”苴候一怒之下，和蜀国断绝了来往，完全靠到巴国那边去了。
这时候秦惠王并没有想惹蜀国，谁想到一次偶然的机会，两人竟不期而遇了。当时秦惠王带着一众亲信，正在褒谷狩猎，可巧开明王杜芦也在附近狩猎，两队人马打了个照面。秦惠王为了表示友好，送给了蜀王一笥黄金，蜀王相当傲慢，拿着黄金冷笑道：“你们周人讲究来而不往非礼也，承蒙秦王相送，我们也不能不表示啊！”说完从地上捧起一捧土装了个木盒子就给秦惠王送过去了，秦惠王打开木盒子一看是一捧土，当即大怒道：“匹夫胆敢如此无礼！寡人一定要让他知道知道秦国的厉害！”说着拔出宝剑就准备挥军冲过去，张仪赶紧拦住道：“君上息怒，土就代表土地，蜀国将会归秦国所有！”
秦惠王还是按捺不住：“不杀此贼，安能消寡人心头之恨！”
群臣都上前解劝道：“蜀王把蜀土赠与君上，此乃天意，君上不可逆天意而行！”
张仪拦着秦惠王道：“蜀王贪婪而无礼，骄傲而无智，蜀国已经走到头了，大王何故和一个亡国之君一般见识呢！”秦惠王硬压着怒火回到了咸阳，他有心发兵蜀国，又碍于蜀道艰难，犹豫未定，心里还是不痛快，立即把张仪找来问道：“相邦大人，寡人想要灭掉蜀国，相邦大人可有良策？”